國有企業改革是我國經濟體制改革永恒的主題。黨的十八大以來，以習近平同志為核心的黨中央舉旗定向、謀篇布局，以前所未有的決心和力度推進國有企業改革。各類政策文件紛紛出臺，改革行動轟轟烈烈。如今，三年行動棋行中盤，改革踐行情況如何？三年行動企業如何順利完成改革目標？特別是如何確保到2021年底完成三年改革任務的70%以上這一改革目標？“后行動”時代國企改革又將如何延續、如何走？
北京求是聯合管理咨詢有限責任公司（以下簡稱“求是咨詢”）課題組從咨詢研究角度，歷時數月，重點對三年行動企業在完善中國特色現代企業制度、深化混改所有制改革、推行市場化經營機制、開展對標世界一流企業管理提升等重點領域進行了系統、深入的盤點，直擊難點挑戰，提出對策建議，并對后三年行動時代我國國企改革如何更好推進和發展進行了前景展望，劍指改革關鍵與核心所在。
1．難點挑戰
完善中國特色現代企業制度，關鍵是要抓住黨的領導與公司治理相結合這個環節，通過強化制度建設，使黨的領導與公司治理高度統一、有機融合。這就客觀上要求黨組織和董事會兩大公司治理核心主體要在組織、制度上必須健全匹配，相得益彰。
就全國國有企業整體層面來看，突出的問題是，與黨組織及其制度在企業的建立健全程度相比，“董事會組織及其制度的建立健全”現狀不容樂觀。
2017年，國務院辦公廳《關于進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見》提出“到2020年，國有獨資、全資公司全面建立外部董事占多數的董事會”的工作目標，如今時至2021年7月，這一目標完成度仍不盡如人意。
據2021年10月國務院國資委網站公開信息，中央企業除2家事業單位之外，其余已全部建立董事會，實現應建盡建。
但地方國企則較不樂觀。據網上公開信息分析，地方國資監管企業雖則96%已完成公司制改革，但董事會制度落實得不好。企業董事會，除少數省市外，普遍存在“董事成員未配齊、外部董事不過半”等情況。
“董事會成員未配齊、外部董事不過半”，意味著地方國資企業遠沒有如期建立外部董事占多數的董事會。
同樣，再看看國有全資公司的情況。中央企業中約97%符合條件的子企業建立了董事會，其中近八成子企業實現外部董事占多數。而地方國資企業，由于省級國資企業本身董事會建設情況本就不太完善，故二級乃至三四級子公司的董事會建設情況較不理想。
另據國務院國有企業改革領導小組辦公室副主任、國務院國資委副主任翁杰明在2020年10月17日國企改革“雙百行動”現場推進會上的講話，“在400余戶‘雙百企業’中，八成以上‘雙百企業’建立了董事會，實現外部董事占多數，董事會職權進一步落實。”不難推斷，全國千萬家國有企業，其董事會建設情況，從覆蓋面和健全度上看，遠未實現國務院確立的2020年所要完成的工作目標，即未建立健全董事會的國企仍大量存在。
由此，面對這樣一個遠未建立健全董事會的國資國企環境，國家雖盡心竭力出盡政策與舉措，卻終不得深化改革之如意效果，便不再難以理解。
2. 對策建議
完善中國特色現代企業制度的短板、弱項，應集中于規范健全董事會、完善法人治理機制，即全面深化董事會建設仍是深化國企改革的必由之路。不難想象，一個連董事會都不規范、健全，董事會制度都未實質性運作的國有企業，其深化改革的主體、載體、內容和動力又是什么？
求是咨詢曾發表過《董事會建設是關鍵》《離開規范的董事會 國企改革“混”不過去》等文章，多次強調，董事會建設是國企改革的“核心命脈”，避之不過，繞之不開。如果說國資、國企改革是“一幣”之“兩面”，那么深化董事會建設，就是實現“兩面”之“一幣”的“橋梁”和“紐帶”。
值得注意的是，在當今國資國企系統，似乎并未過多關注董事會規范健全程度及其對深化企業改革的嚴重影響。事實上，這是一個全國性的系統性大問題。董事會成員配齊了嗎？董事會機構構建了嗎？董事會制度有效運行了嗎？董事會應有職權到位了嗎？董事會能“實質性”履職行權了嗎？尤其是，董事會擁有總經理的選聘決定權了嗎？總經理擁有副總經理等人選的提名權了嗎？或者，出資人、股東會有將其部分職權授予董事會了嗎？
因此，后續改革無不亟待 “上綱上線”——“抓重點”“補短板”“強弱項”，在堅持把黨的領導融入公司治理各環節原則下，要重點做好以下工作。
（1）把董事會做“全”，建立健全董事會“體”“制”
這是深化董事會建設的重要基石。董事會要有健全的組織機體和運行規制。首先，要通過建立公司章程，設立董事會制度，明確董事會組織建設。當務之急要把董事成員配齊。調研表明，絕大多數央企下屬企業及地方各級國資企業，董事會成員遠未配齊。 其次，要設置董事會秘書（機構），設立董事會專門委員會。同時，要明確職工董事的職數，并確保外部董事占多數。此外，還要建立一套董事會（包括執行董事）運行制度，包括董事會議事規則、黨組織議事規則、董事會專門委員會工作規則、總經理工作規則、董事會秘書工作規則，以及董事會會議、議案管理等工作制度。
（2）把董事會做“獨”，謹防外部董事 “不外部”
這是深化董事會建設的制度保證。“增強董事會的獨立性”是國家法律法規所始終強調的。董事會的獨立性，從董事會成員建設上看，主要體現在“外部董事”及其“占多數”上。但如今隨著改革的深化，國有企業董事會的“不獨立性”趨勢卻越來越大：來自同一國資委系統兄弟企業退休返聘和由在職高管轉任的外部董事，以及來自同一國企股東總部職能部門主要負責人兼而任之的外部董事，越來越占主角，而來自非國資委系統、非企業內部的外部董事卻在不斷退場、越來越少。研究表明，造成這些情況固然有外部董事來源不足等因素，但外部董事“不外部”已成不爭的事實。如此背離董事會試點初衷和OECD公司治理精神，即使是“外部董事過半”的董事會建設，也將注定難挑“牛鼻子”之改革大梁。
（3）把董事會做“實”，依法落實董事會應有職權
這是深化董事會建設的核心內容。雖然國資系統一直在推行“落實董事會職權試點”，但董事會“真正”擁有的職權至今并沒有得到“真正”的落實。最核心的是，董事會不擁有對經理層成員的聘任解聘權、考核和薪酬決定權。
國務院國資委曾于2015年在國藥集團、中國建材、中國節能、新興際華集團開展了落實董事會職權試點，真正把權力放給董事會，特別是新興際華集團的試點更是先走一步，總經理由董事會聘任，同時開啟內部管理人員轉換為職業經理人的制度改革。這在央企的集團層面還是第一次。但時至今日，沒有看到更多的央企國企跟上來。
2017年，國務院辦公廳印發的《關于開展落實中央企業董事會職權試點工作的意見》規定，國資委將把中長期發展決策權、經理層成員選聘權、經理層成員業績考核權、經理層成員薪酬管理權、職工工資分配管理權、重大財務事項管理權等6項權力授予企業董事會。這從公司法層面講，應是在向董事會職權歸位、向做實董事會的方向努力，但實際改革的受眾面和影響力因囿于“試點”而“點小”“勢微”。國企落實董事會職權行動，亟待更大程度的推廣。否則，契約化管理和職業經理人制度改革，勢必也會因董事會這一主體及其權利的缺失、不健全而難以有效推進和落實。
（4）把董事會做“強”，制度化推進對董事會的額外授權
這是深化董事會建設的關鍵行動。沒有對董事會的充分授權，企業就不可能形成市場化的決策機制。沒有市場化決策機制，企業就沒有活力和競爭力。如果說各政府相關部門把公司法賦予董事會的決策權“歸還”于董事會是做“實”董事會的話，那么，依法將出資人、股東會的部分權利“授權”于董事會，則是在做“強”董事會了。因為企業董事會“決策權”的擴大，不僅會大大調動企業的自主性和能動性，更會大大提升企業的經營決策效率和市場應變能力。
調研注意到，國務院辦公廳《關于轉發國務院國資委以管資本為主推進職能轉變方案的通知》，已有要求“將出資人的部分權利授權試點企業董事會行使”，但這還遠遠不夠，而且現實中能有資格——董事會規范、健全——的企業少之又少。因此，冀望國家抓緊在擁有規范、健全董事會的企業作“制度化”推廣，而不僅僅是“試點性”推行。
1．難點挑戰
就現況來看，當前全國國企混改工作鋪開面廣，但混成率不高，即“混”完和“改”成的企業占比很不理想。
（1）混改下決心難
雖然國有企業推行混合所有制改革有政策驅動、“行動”驅動，但也不是所有“雙百企業”都愿意混合，或者都需要走混改之路。企業對于混改，并不是信心十足。
（2）引入投資者難
主要來自以下兩方面障礙：
① 企業目前經濟效益較差，投資人投資意愿不強。
② 上級單位要求較高。即要求投資人資金、資源實力強，管理經驗豐富，能夠與擬混改企業形成戰略協同等。但在企業自身條件不佳情況下，引入投資人的難度就會增大。
（3）員工持股難
一種原因是員工對企業沒有信心。有些企業符合員工持股條件，上級單位也希望企業做，但企業內部從高層到骨干員工積極性都不高。另一種原因是有些企業員工想持股但企業不符合政策條件。目前指導國企混改員工持股的政策文件《關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》（國資發改革〔2016〕133號，以下簡稱133號文）和《國有科技型企業股權和分紅激勵暫行辦法》（財資〔2016〕4號，以下簡稱4號文）對員工持股均有嚴格、明確的要求和限定。
（4）機制改革難
國企混合所有制改革的根本目標不是所有制上的“混”，而是為了國有企業的治理結構更加科學、更加市場化，從而提高企業的管理效率和水平，“混”僅僅是手段。但從目前國企混改情況來看，大部分混改企業原國有股東股權占比較大，外部投資者的股權比例沒有達到一定比例，對于企業重大決策沒有話語權，自然也無法形成科學的治理結構。
2．對策建議
國有企業推進混合所有制改革，絕不是一“混”就靈。企業在后續改革中，應在混前混中混后不同階段做好相應工作。
（1）摸清摸準企業實情，幫助提升混改意愿
根據求是咨詢的研究，通常有三類企業是渴求混改的。
* 第一類是當前經營業績比較好的企業。這類企業上至領導層下至核心骨干層都覺得，若能獲得員工持股激勵，加大干勁，企業未來可能還會有更大的發展，屆時自己也能分“一杯羹”，所有會混改心切。
* 第二類是當前經營狀況極端不佳的企業。這里企業上至領導層下至核心骨干層都覺得，若不能引入外部資源借助外部力量，企業將不復存在，屆時必會傷及自己，所以也會求混心切。
* 第三類是當前經營業績還不錯的企業。這類企業上至領導層下至核心骨干層都覺得，若企業不能更快的發展，遲早會被行業頭部企業“吃掉”，與其彼時“被動”不如此時“動手”，所以同樣會混改心切。
所以，混改的動力大不大，混好的決心下不下，企業自身是否需要很關鍵。據此，國資系統，以及企業上級單位應多做相關努力，以切實推進混改工作。
（2）科學設置股權結構，做到經營管理出效率
國企推行混合所有制的根本目的是通過“混資本”“改機制”達到“出效率”?；旄囊幊讨腥绾卧O計各方股權比例尤為關鍵。根據求是咨詢的“混改”咨詢成功實踐，重點要做好以下兩方面：
一是合理設定外部投資者數量，既不是越少越好，也不是越多越好。特別是，戰略投資者不能只有一家，必須要有若干家。
二是有效設置股比結構。擬混企業的國有股權占比，不能“一股獨大”，而宜“一股偏大”。在章程制定中，應確保“資本同色”“同股同權”。在股東會層面，國有企業和民營企業股東要相互尊重，建立平等合作關系，國企不能以老大自居，原國有控股公司不能簡單地按照過去混改前上下級關系的意識和原則來處理混合后的企業問題，要按照資本意志和股權原則說話。在董事會層面，董事會成員的推舉、任免和人數配比，要按照股份比例和合法的公司章程辦事，原國有股東不能隨意干涉。在高管層面，混改后的企業要打破原有干部級別和身份，按照現代企業市場化的管理和獎懲機制實施聘任。
（3）構建混改推進機制，做到當混則混不含糊
雖然國務院國資委印發的《中央企業混合所有制改革操作指引》指出，擬實施混合所有制改革的企業要堅持“因地施策、因業施策、因企施策，宜獨則獨、宜控則控、宜參則參，不搞拉郎配，不搞全覆蓋，不設時間表”的原則，確保成熟一個推進一個，做到既積極又穩妥。但現實中，卻有不少國企的混改方案其實早就在內部提出、醞釀成熟，但卻被系統內部屢屢擱置，也因而錯失最佳混改的“窗口”期。分析發現，在混改這件事上，國企內部、系統上下的利益訴求不盡一致，擬混企業領導因擔著混改成敗的重大責任而瞻前顧后，擬混企業的上級單位領導也因多種利益考慮而猶豫不決。如此，不少國企的混改只能停留于紙面。“成熟一個也不推進一個”，推進彈性太大，國企混改、推廣均不容樂觀。
求是咨詢建議國家重視研究國企混改推進機制，當混則混，應混即混，不讓“混改”成“皮筋”。
1．難點挑戰
重點關注市場化用人機制，主要有四方面問題影響或制約著企業改革行動的推行。
（1）治理機制缺失或不健全影響市場化經營機制的實施
任期制和契約化管理、職業經理人制度建設的基礎，是建立在有限期契約基礎上的經理層成員崗位聘用和考核制度，因此，明確聘用和考核的主體很重要。由于部分國有企業的現代企業制度還在建設階段，有的還沒有實質性推進董事會建設工作，有的董事會甚至停留在法律層面而沒有深入到治理層面，因此，企業經理層必然會受限于法人治理主體不健全，授權主體、權限不到位的影響，而難以有效踐行任期制和契約化管理改革，當然，職業經理人制度改革更無從談起。
（2）任期制和契約化管理改革呈現“上熱下冷”之勢
調研注意到，上級單位往往出于要用好契約化所提供的難得機會的考慮，會積極要求下屬企業經理層全面推行任期制和契約化管理，通過薪酬結構優化，提高經理層的激勵力度，同時通過績效契約給經理層定指標、壓擔子，任務完成便剛性兌現，充分激勵。但這種改革也同時加大了參與改革的經理層成員的任職責任和崗位風險，甚至使他們面臨因考核被免職的尷尬局面。尤其是在綜合考慮 “合理拉開的”薪酬激勵不足以補償其將要承擔的崗位責任及風險壓力時，這些參與改革的經理層成員不僅沒有了推動改革的源動力，反而會盡最大可能地阻礙本輪改革的推進。正所謂“無激勵不改革，激勵不足亦未必改革”。
（3）任期制和契約化管理可能帶來分配上“大鍋飯”變“小鍋飯”傾向
科學合理設定考核指標及目標值，是任期制和契約化管理成敗的關鍵之一。通過任期制和契約化以 “白紙黑字”形式簽訂契約，明確參與改革成員的“一崗一責”和“一人一書”（協議是簽到人頭的），從而從源頭上打破了未來分配兌現時的“大鍋飯”。但由于受長期存在的企業領導人經營業績考核機制和綜合考核評價體系的影響，國有企業經理層成員之間的利益分配，往往并不能真實反映出各自所負責任和所創價值的差異，反而會出現或形成新的“小鍋飯”現象。
（4）職業經理人制度發揮作用面臨多種困惑
受國有企業員工終身制慣性思維的影響，企業即便花費很大成本和精力產生了職業經理人，但如果其所面對的下屬、同僚處在不同的契約約束條件下，則其履職行權一定會受到直接的影響，這種影響最終將反過來沖擊職業經理人制度的最初目標。實踐中，多數試點職業經理人制度的企業，所選拔的高級經理人更多的都是由本集團或本系統的干部通過轉換市場化身份而形成。因此，三年任期到期后，此類“轉型職業經理人”的流動和出路，會是一個全新的問題。如果不流動，那么改革的效應將大大減少；如果流動，又該如何流動？如果任內業績未能達標，而在外部市場引入難度大且不理想的情況下，又將如何處置？
2. 對策建議
著重完善經營管理者市場化選用機制，謹防不利情勢發生。
（1）嚴守“市場化”手段，避免“有名無實”“流于形式”
調研發現，在推行任期制和契約化管理的企業里，有一種觀念認知必須破除，即認為任期制和契約化管理同當前現行的管理套路差不多。其理由是：企業早就執行了年度業績目標責任制，而且，企業也早就執行了領導干部任期制，所以，本輪改革就是換個名號或提法而已；至于剛性考核剛性兌現，只要業績指標和目標寬泛點，大家便都能完成任務、拿到錢。
但必須指出的是，這次改革與先前做法有本質性不同——經營管理者須要能從領導崗位上下得來。因此，這里牽涉到一整套的市場化做法要深化落實，比如，充分尊重企業董事會依法享有的選人用人權，和對標行業市場設定業績考核指標、實施激勵約束的獎懲權。
（2）探索考核差異化，避免經理層“整上”“整下”
合理拉開經理層成員薪酬差距，客觀要求企業董事會基于“一人一崗”“一責一書”前提，探索研究經理層成員的考核差異化問題。只有經理層各成員考核差異化了，薪酬才能有依據拉開差距，同時各成員的”退出“管理才好差異化，否則，除非經理層整體上任、整體離任，任期內都不會有人上下。
（3）進一步完善職業經理人企業內部轉化機制
任期制和契約化管理終究是國有企業用人機制邁向市場化的一種折衷、過渡的改革方式。國有企業向來人才濟濟，只是受制于原有機制而無法實現才能和抱負?；谀壳巴獠扛呒壢瞬攀袌霾话l達、高級人才服務中介機構不完善、配套制度不完備等外因，很大程度制約著國有企業市場化用人機制的建立，進而出現外部職業經理人市場無法滿足國有企業深化改革之需要，研究認為，下一步要盡快完善國有企業內部職業經理人轉化機制，逐步擴大職業經理人隊伍，建立健全職業經理人“進口”“使用”“退出”配套制度，發揮“領頭雁”作用，加快推動國有企業市場化改革進程。
1. 難點挑戰
調研發現，不少央企國企人士對開展對標提升行動存有困惑。歸納為四方面：
① 本次“對標世界一流管理提升”與2018年國務院國資委推出的11家央企“創建世界一流示范企業”，兩者是否存在關聯？
② 11家央企“創建世界一流示范企業”如今實際創建情況如何？有無“最佳實踐”作為發揮管理標桿的示范帶頭作用？
③ “三個標桿”創建行動能給實施“對標世界一流管理提升”的總部級的央企國企帶來多大的“管理價值”貢獻？
④ 如何才算圓滿完成對標世界一流管理提升“行動”？效果是什么？成效誰來評？
調研同時發現，就對標提升行動本身而言，實際踐行中也存在不少問題。
（1）“形式化”對標
一方面，部分企業按照對標管理政策文件生搬硬套，非但激活不了企業內生動力和創新活力，反而進一步損傷了企業市場化自主經營能力。如有的企業在執行對標提升政策文件要求時，并未因地制宜地根據企業特點，而是針對八項對標內容機械化地對標，完全是為完成上級單位的指令。另一方面，部分企業對標改進目標不明確，開展對標管理提升工作過程中沒有形成有體系的改進計劃，對對標指標的提取，沒有以價值點或價值鏈為導向而是以行動任務為導向，進而導致將指標簡單地指派到某個具體部門。
（2）“趨同化”對標
對標管理提升的目的，就是要改進企業生產經營管理各方面工作，但部分企業對標管理提升改進的重點不突出，改進的措施差異化不大，也無體現不同發展階段、不同企業規模、不同企業性質等自身特色。
（3）“運動式”對標
存在把對標提升行動搞成”運動”的跡象。殊不知，世界一流管理絕不是一天兩天就能形成的。
（4）重“對標”輕“創標”
部分企業在實施對標提升過程中，重視對標的模仿，輕視對標實踐中的管理創新。雖然通過學習和模仿標桿，能使企業經營管理水平得到一定幅度的提高，但唯有管理變革與創新形成自身特色管理體系才是根本。
2. 對策建議
中央企業和地方國有重點企業如何把握新形勢新機遇，通過對標世界一流管理，推進企業管理提升，進而成就世界一流企業，是一個非常值得深入研究，而后更須謹慎行動的管理變革。
求是咨詢在此階段，曾成功幫助多家央企（總部及下屬企業）開展了對標世界一流管理提升咨詢?？偟慕涷烍w會是：
* 一，對標管理的出發點，絕不是為了管理對標而對標，而是，要么以企業戰略規劃與商業模式變革為出發點，去尋找標桿企業，并開展對其管理實踐的比較與研究；要么以全球范圍內行業標桿企業和相關產品、相關業務或相關技術領域的標桿企業為參照點，去開展企業戰略規劃和商業模式變革，同時進行針對所標桿企業管理實踐的學習與借鑒。
* 二，對標什么樣的企業，對標企業的什么，以及從對標中汲取什么管理經驗，最終形成什么樣管理智慧，應是中央企業和地方國有重點企業自身經營管理的份內之事。
研究認為，管理變革的主角永遠是企業，對標世界一流管理提升的內在動力也是企業。因此，后續改革，建議各級國資監管機構進一步轉變觀念理念、方式方法，鼓勵、激發、引導、督促企業積極探索這一管理創新；同時，作為中央企業和地方國有重點企業，亦應進一步提升商業境界、拓展戰略視野、開拓經營格局，主動追求管理變革，“比、學、趕、超”創一流。