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　決策權和執行權分離是董事會試點取得的主要成效

 

　兩年來，董事會試點企業由2005年6月最初的寶鋼、神華等7戶陸續擴大到了現在的19家

　有幸的是，對其中的13家筆者曾有過歷時6個月、訪談百人次的調研。調研表明，董事會試點，既符合《公司法》的立法精神，又符合我國企業加快建立現代企業制度的要求，更符合當前中國國有企業改革發展的大方向。盤點試點，成效顯著。

　決策權和執行權分離。這是董事會試點取得的主要成效。試點后由于外部董事的不斷加入、董事會獨立性的逐漸加強，企業決策和執行的行權主體不再重合或一致，決策權和執行權實現基本分離。

　風險管理與控制加強。公司章程、董事會議事規則及董事會各專門委員會工作規則的建立和完善，使企業在重大問題的決策和執行方面，做到了分工合理、權責明確、制度健全、流程清晰。

　治理觀念與理念變革。董事會試點給所在企業廣大干群帶來了治理觀念和理念的變化。外部董事制度的建立和有效制衡機制的運行,使企業的經營管理者們,從最初適應這種治理機制到開始適應這種治理文化。

　決策水準與質量提高。精干的外部董事隊伍、高水準的董事會把控，不僅提高了經理層提交的待決議案的內在質量，而且由于決策班底的過硬組合，本身也推動了企業決策水平和質量的提高。

　經營與管理水平提升。主要來自央企原領導班子的外部董事,不僅親自參加企業經營決策與監督,而且還通過言傳身教給企業特別是經營管理者以管理新思想、新方法。

　展望未來，任重道遠。試點固然收效顯著，但也遇到了一些難題，而且多是中國特色難題。

　董事會的職權歸位。要讓董事會實質性擁有經理的任免、考核和薪酬決定權。這是中國公司法規定、國際準則（OECD）精神，更是試點企業的現狀呼喚。

　董事長、總經理、法定代表人和黨委書記的任職配置。不能簡單地套用西方董事局主席和CEO的概念，而必須深入研究“法定代表人”和“黨委書記”兩大中國元素對董事長和總經理組合的特色影響。創新任職配置模式應基于國情企況，可以不拘一格，切忌眾足一碼。

　職業董事制度的導入。應積極嘗試在央企系統建立內部董事人才市場和人才庫，起用一批以董事為職業的人士出任董事或董事長之職。將職業董事制度與上述任職配置模式相結合，構建中國特色董事會治理新機制。

　董事長、法定代表人的權責指引和黨管干部的工作指引。有必要研究制定法定代表人職責,行權手段、流程和方式,防范與董事長的董事會代表權發生交叉和沖突,克服權力“擴大化”;更有必要研究制定黨管干部原則與公司法人治理結構有效結合的實施辦法,明確黨委書記崗位,界定黨管干部的行權手段、流程和方式,克服職權“泛化”。

　外部董事的薪酬管理。應讓國資委，而不是試點企業，來考核和分配外部董事的薪酬津貼。這是保證外部董事獨立性的最基本要求。

　外部董事結構的系統優化。必須從外部董事行業經驗、年齡結構、數量構成、專業技能等方面系統做好外部董事結構的優化工作，使外部董事制度安排充分有效。

　董事會秘書的職能定位。要讓董事會秘書成為董事會“功能”的秘書,不是董事會“機構”的秘書、更不是董事會“會議”的秘書。

　總之,董事會試點盤點與展望,是一種鼓勵和激勵,更是一份鞭策與期待！筆者堅信，隨著系列難題的突破和解決，董事會試點一定會更加成熟、更能推而廣之！