近日，《企業觀察報》記者嚴雪鋒就央企董事會建設的障礙及充分發揮董事會提名委員會作用等話題，對我國著名國資研究、戰略咨詢及民企研究專家北京求是聯合管理咨詢公司董事長安林博士進行了專訪,故我司將本篇發表于企業觀察網等多家媒體的文章《 央企董事會建設的障礙在哪里?》轉載如下：
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央企董事會建設的障礙在哪里?
《企業觀察報》記者 嚴雪鋒
“符合市場規律的國企高管人員選聘，應該是國家選聘董事會成員，董事會選聘董事長、總經理、副總經理?，F在的做法是，整個經理層都給你配備好。”7年前董事會試點的中國恒天集團董事長張杰接受筆者采訪時稱，董事會的一個主要特征是能選出優秀的經理人。
4年前，中組部和國資委聯合下文授權董事會選聘經理人。張杰直言，幾年下來，實際操作離文件目標還很遠。國資委副主任邵寧接受筆者采訪時坦言，企業經營者還沒有完全市場化，“人”的選聘更多還是靠國資委。
目前，在董事會建設規章相對完善、董事會重大決策及管理風險職權基本到位、董事會建設很有成效的情況下，當前央企董事會建設已無可避免地要邁入“深水區”。
央企董事會建設完成“成人禮”關鍵是讓董事會選聘解聘、考核并決定經理層薪酬權力到位。此權力的長期旁落，成為央企董事會建設乃至整個央企委托代理鏈條的根本瓶頸。按張杰的看法，央企經理層市場化選聘、激勵的環境已基本具備。
不是觀念
一次，某董事會試點央企董事長去國務院國資委開會，他竟然還要去向總經理問情況、要材料，因為平時總經理從不主動與其溝通交流。這是董事會與經理層權責沒有理順、董事會的權威沒有建立起來的極端表現。如董事會手握“生殺予奪”大權，總經理怎敢不心存敬畏，主動和董事會的召集人董事長溝通交流、贏得支持?
對于“53家骨干央企”而言，董事長、總經理均為副部長級，由中組部任命;其他央企董事長、經理層均由國資委任命。即，董事長、總經理的任免是同一個主體，董事長、總經理均對同一主體負責——而按照良好的治理模式，包括我國《公司法》的規定，董事應對股東負責，總經理應對董事會負責，即股東會—董事會—經理層的委托代理結構。由是，央企董事會與經理層之間的委托代理關系“亂了”。
為何亂?可能的原因涉及觀念、利益等。
當今全球主流的公司治理模式中，董事會主要職權有三：重大決策、選聘考核經理層、管控風險。這其中選聘經理層十分關鍵，原因在于，董事會做決策，經理層負責執行，無到位的執行再完美的決策也是空談。
為確保執行高效，董事會對經理層的手法是胡蘿卜加大棒：胡蘿卜如加薪、升職，大棒如減薪降職乃至解聘。由是，董事會和經理層之間的委托代理關系得以理順。
我國的《公司法》認可了董事會的上述三大職權。國務院國資委高層也多次表示將逐步下放選聘權。
中國外運長航董事長趙滬湘表示：“就董事會本身而言，不用特別強調是否央企。央企首先是企業，是市場經濟的一分子，就應該按照市場規則、現代企業制度辦事。無論何種體制公司的董事會，核心職能都應該是做好戰略方向的判斷、科學地進行商業決策和選好用好職業經理人團隊。”這樣看來，董事會選聘經理層職權的缺位，并非完全是“觀念”問題。
誰的奶酪
在董事會建設的理念上雖然存在一定障礙，但也不是克服服不了的困難。更深層的問題可能是利益和體制問題。一方面，“53家”央企領導的任免部門是否愿意放權給國資委，讓國資委作為出資人得以完整地履行管人、管事、管資產的職責。某國資委高層坦言，目前政策層面對國企經營者沿用了行政管理，而國企經營者的市場化是必須做的事，建設規范董事會的一大不足即高管市場化程度不夠。
另一方面，國資委的意愿、決心。國務院國資委對央企的要求是做強做優，這需要國資委改革自身以理順和董事會、經理層的關系，不再做“婆婆”。第三方面是企業的意愿。據悉，一些央企董事會不太愿意接手選聘經理層，不想打破當前的利益格局、承擔更多責任。另外，由于根深蒂固的官本位思想，很多人認為國資委任命比董事會任命權威性好：國資委任免的話就是“國資委的人”，有隱形的行政級別，受董事會的約束度較低。
突破利益關卡關鍵在于相關方的改革決心——完善董事會建設是理順央企委托代理關系的關鍵，促進各利益相關者的整體利益最大化。
事實上，在政企分開的國企改革大原則下，黨管干部原則可以和董事會依法選聘經理層創造性地融合。
現在央企有兩種模式：前置和后置。前置，比如黨委考核后備干部10人，董事會、經理層選用人時只能從這10人中選，至于所選之人具體干什么屬業務部門的事。后置，指董事會、經理層提名后，由黨組織考核并擁有否決權，一旦否決，董事會、經理層再提名其他人員直到通過。
北京求是咨詢公司董事長安林的建議是充分發揮董事會提名委員會作用，即黨組織將候選人提交給提名委員會，如被董事會否決，則黨組織再提名，這符合OECD國企公司治理規則。當前，“53家”央企建設規范董事會的步伐在加快，特別是國家電網等巨型央企加入，這或許在傳達一種信號：中組部在研究黨管干部與董事會依法任免經理層的結合。
而對國務院國資委來說，理順董事會與經理層關系，有助于理順國資委和董事會的關系，為國資委“減負”，助推國資委做干凈的出資人、央企市場化。
過關三點
身兼兩家央企中國建材、中國醫藥董事長的宋志平曾表示，希望用兩年時間把中建材的職業經理人制度徹底建立起來，“如果我們能過這一關，企業就能做強做優，就能成為世界一流，如果過不了這一關，我們則有可能在市場面前再打敗仗。”這背后是迄今還沒有一家央企建立真正意義上的具有勝敗意義的職業經理人制度。如擔心放權帶來“失控”，可以先挑選數家董事會建設相對規范的央企試點3年(董事、經理層的一個任期)，然后鋪開。操作中需注意三大問題。
第一，經理人選聘市場化，而非像目前主要在國企系統內調配，職業經理人拿市場化的薪酬，不享受行政級別，離職后成自由人。中國誠通董事長馬正武建議繼續推進市場化方式選人用人。
第二，進一步完善董事會建設，特別是外部董事制度。建設規范董事會與以往國企董事會的核心區別即引入了外部董事制度。當前外部董事主要選自退休的央企高管，這并不利于建設能力、文化多元的董事會，不利于科學決策。解放思想，從全國乃至全球選聘優秀企業家、專家做外部董事是優化董事會結構的必選項。隨著外部董事制度進一步到位，央企內部人控制現象勢必得到極大遏制，對經理層的選聘、考核也將更規范、高效，內部人操縱經理層選聘的可能性并不大。
第三，完善對董事的激勵機制。將選聘經理權交給董事會，意味著董事會責任的加大，國資委需完善對董事的激勵機制，以激發董事們更忠實勤勉地為國資升值而盡力——現在央企不再出陳同海了，但整體上董事會運作四平八穩、更多是追求國資保值而非增值。背后一大關鍵正是激勵不足。這意味著當前國資委在央企實行的經營者薪酬半市場化制度需大變革。
作者：北京求是管理咨詢公司