管理論文
發布時間：2011-01-10
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信息來源：上海國資雜志
文/北京求是聯合管理咨詢有限公司總裁安林
《意見》對有效防范風險起到了重要指導作用，但也給董事會建設帶來了困擾
中央辦公廳、國務院辦公廳于2010年7月16日聯合印發了《關于進一步推進國有企業貫徹落實“三重一大”決策制度的意見》的文件。
《意見》以明確決策范圍、規范決策程序、強化監督檢查和責任追究為重點,指出國有企業黨委(黨組)、董事會、未設董事會的經理班子等決策機構要依據各自的職責、權限和議事規則,集體討論決定“三重一大”事項,以防止個人或少數人專斷。
可以說，《意見》對規范當前我國國有企業經營管理運作，有效防范風險起到了重要的指導作用。
但就筆者六年來輔助和跟蹤中央企業規范和建設董事會境況看，《意見》也同時給當前的董事會建設帶來了一定的困惑或困擾。
首先，最大的困惑或困擾在于，身為黨委（黨組）成員的董事能否表達自己作為董事的職業意志？
針對《意見》第三條第九款規定的“進入董事會、未設董事會的經理班子的黨委（黨組）成員，應當貫徹黨組織的意見或決定?！辈簧賴衅髽I都存有困惑：對于那些通過“雙向進入、交叉任職”兼為黨委（黨組）成員的董事們，“貫徹黨組織的意見或決定”，一方面，是否就意味著在董事會會議上必須要統一表達黨組織的意見或決定？如果是，那作為董事是否還有職業人格上的意志和獨立？
其二，對于企業重大問題，企業黨委（黨組）究竟是“決策”還是“參與決策”？
本來，2007年10月21日新修訂通過的《中國共產黨黨章》第三十二條規定：國有企業中黨的基層組織“參與企業重大問題的決策”;2004年出臺的《中央組織部、國務院國資委黨委關于加強和改進國有企業黨建工作的意見》規定:黨組織參與決策，是對需要參與決策的重大問題提出意見或建議，而不是代替董事會和經理層決策重大問題。但從《意見》所規定的精神看,企業黨組織似乎成了決策的主體——替董事會決策的主體，特別是大多數董事會與黨委(黨組)會成員高度重疊的國有企業。
第三，困惑或困擾還在于，黨委（黨組）決定是否會又一次演變為“內部人”控制？
國務院國資委推進的規范董事會建設工作，重點目標之一就是要防范企業內部人控制。但從《意見》的硬性規定和總體精神看，對于一個外部董事占少數或沒有，或者董事會與黨委（黨組）成員重合度較大的國有企業來說，企業的黨委（黨組）必然會控制著董事會，控制著董事會會議的意志。此時，雖說《意見》極大地確立了黨組織的作用，但也因此可能使企業演變成為由另一種“內部人”——企業黨委（黨組）——控制的單一局面。
第四，《意見》與公司治理與董事會建設規則不盡一致。如《意見》第三條第十二款“決策作出后，企業應當及時向履行國有資產出資人職責的機構報告有關決策情況”的規定就不妥。因為其還規定“本意見適用于國有和國有控股企業”。而對于國有控股企業來說，按照公司法人治理與董事會運作規則，董事會做出決策后，并不必須要向僅為控股股東的國資委或國有資產監管機構來報告情況。
總之，《意見》在國企董事會建設上，還有待與《公司法》和《黨章》等的進一步完善與吻合。
