公司董事長安林博士為山東省國資委講授"中國特色現代國有企業制度研討班"

公司董事長安林博士受邀為攀鋼集團講授"董事會治理與建設"

公司董事長安林博士受邀為安徽省屬企業領導人講授《國企董事會建設》與《國企集團管控》

公司董事長安林博士受邀為上海市國資委董監事處講授《國企董事會治理與建設》

當前，我國國資系統、國有企業都在如火如荼地探索、實踐公司規范董事會建設工作。國務院國資委更是一馬當先于2005年在中央企業率先推出首批建立和完善董事會建設的試點單位。雖然上海市、山東省、四川省、廣州市等地方國資系統也已付諸探索實踐多年，但國務院國資委及其中央要求還是取得了較地方國資系統更為顯著的成效。國務院國資委的董事會試點工作，將對國有獨資企業履行出資人職責的重點放在對董事會和監事會的管理上，既實現出資人的職責到位，又確保企業能依法享有經營自主權。至今8年來，參與試點的中央企業發展到50戶，董事會建設工作取得顯著成效。

一、規范董事會建設基本做法

1、創新性地導入外部董事制度。使董事會能夠做出獨立于經理層的客觀判斷。這里的"外部董事"具有特殊的指向，即是指國有資產監督管理機構依法聘用、由任職公司以外的人員擔任的董事。

2、建立外部董事占多數的董事會。規定董事會成員原則上不少于9人，試點初期外部董事不少于2人，至少有1名由公司職工民主選舉產生的職工代表。同時，外部董事比例要求根據社會人力資源開發情況逐步提高。

3、完善董事會組織建設。要求在董事會下設戰略、提名、薪酬與考核等專門委員會，作為董事會決策參謀機構；下設董事會辦公室，作為董事會日常運作支撐機構。

4、建立健全董事會制度。國資委先后出臺了包括外部董事管理辦法、董事及董事會績效評估辦法等近二十個指導文件，試點企業建立了公司章程、董事會議事規則及董事會專門委員會工作細則、董事會秘書工作細則和總經理工作細則。初步形成出資人、董事會、監事會、經理層各負其責、協調運轉、有效制衡的治理機制。

5、授權董事會擴大企業經營自主權。國務院國資委明確提出，對外部董事超過董事會成員半數且董事會運作規范的試點企業，探索性授予了董事會部分股東職權。

6、企業黨組織通過"雙向進入、交叉任職"參與國有企業重大問題決策。國有獨資和國有控股公司的黨委成員通過法定程序分別進入董事會、監事會和經理班子，董事會、監事會、經理班子中的黨員可以依照有關規定進入黨委會。

7、國資委代表國務院向國有獨資公司派出監事會。

8、國資委成立由主要領導任職的董事會試點工作領導小組，加強對試點工作的組織領導。

二、規范董事會建設主要成效

實踐表明，中央企業董事會試點，既符合新《公司法》的立法精神，又符合我國企業加快建立現代企業制度的要求，更符合當前中國國有企業改革發展的大方向。 試點所取得的成效，從試點企業角度看，主要體現在五個方面：

一是決策權和執行權分離；二是風險管理與控制加強；三是治理觀念與理念變革；四是決策水準與質量提高；五是經營與管理水平提升。從國資委角度看，則主要是其所期望的"國有資產有人監管，防范內部人控制，杜絕一個人控制"的基本改革意圖，初步實現。

總體而言，試點企業董事會運行比較健康、規范和有效。健康表現為董事會的作用發揮正常，規范表現為有機構、有制度、有職責、有程序，有效則表現為對重大投融資、重大人事問題和重大經營決策行使職能。

三、規范董事會建設核心問題

雖然國務院國資委推行董事會建設取得不俗成績，但客觀地看，還存在一些根本性的問題與困惑需要解決和破解；還存在一些致命性的障礙亟待改革化解。

1、董事會依然沒有實體性權利。董事會還未能依法行使核心權利，即對經理層的聘任解聘權、考核權和薪酬決定權。盡管中央組織部和國務院國資委黨委2008年底聯合發布的《關于董事會試點中央企業董事會選聘高級管理人員工作的指導意見》明確指出，外部董事過半且董事會運作規范的中央企業（不含中管53家）可以實行"新人新辦法"，即今后選配總經理，可由董事會一定程度決定，但時至今日，還未看得新結果的出現。

2、試點實質上還未把"點"拿進來"試"。這個"點"，就是《公司法》、《企業國有資產法》所賦予的"董事會選聘經理層"之法定權利這一命門要點。從試點結果看，一方面，外部董事過半的董事會，因防范決策風險，而實現了國資委的國有資本"保值"目的，但另一方面，不掌握經理層任免決定權的董事會，因經營動力不強、經營權威不足，而難以實現國資委的國有資本"增值"使命。

3、國資委股東（會）角色轉變未完全跟進。董事會建設從某種程度上是倒逼國資委要順應改革，無論是觀念理念、組織行為、還是職能定位、監管流程等方面。雖然國務院國資委為此開展了諸如"權利"行使和"權力"約束、對公司制與企業制央企管理有別等種種努力，但就目前情況看，其自身做的還遠遠不夠。

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